사외이사란 무엇인가?

얼마 전 포스코 사외이사들이 해외로 호화 출장을 다녀온 일이 화제가 된 바 있습니다.
 
포스코의 사례가 아니더라도 사외이사가 뉴스나 언론에 등장하는 일이 종종 있습니다. 사외이사란 무엇인지 알아보겠습니다.
 

 

1. 이사회

가. 이사회란?

주식회사에는 이사회라는 게 있습니다. 이사회는 이사들로 구성된 회의체를 말하는데, 일부 예외적인 경우(자본금10억 원 미만의 소규모 주식회사)를 제외하면 주식회사에는 이사회가 반드시 있어야 합니다.
 
이사회는 어떤 역할을 할까요? 이사회는 회사의 중요한 의사결정을 하는 역할을 합니다.
 
회사에는 결정을 해야 할 사항들이 매우 많은데, 대체로는 대표이사(사장)가 결정을 합니다. 하지만 대표이사 혼자 결정하면 잘못된 판단을 할 우려가 있어 매우 중요한 사항은 여러 명의 이사가 모여있는 이사회를 통해서 결정하도록 한 겁니다.
 

나. 이사회 승인이 필요한 것들

이사회에서 결정해야 할 중요한 사항들은 다음과 같습니다(상법 제393조 제1항).
 

• 중요한 자산의 처분 및 양도
• 대규모 재산의 차입
• 지배인의 선임 또는 해임
• 지점의 설치 이전 또는 폐지 등

 
위에 기재된 내용이 아니더라도 회사에 중요한 영향을 미치는 업무라면 이사회의 승인을 거쳐야 합니다. 무엇이 중요한 업무인지는 회사마다 사안마다 다를 수밖에 없는데, 예를 들면 다른 회사나 설비에 대규모 투자를 하는 경우가 중요 업무라고 볼 수 있습니다.
 

○ 대법원 2010. 1. 14. 선고 2009다55808 판결
이사회가 일반적·구체적으로 대표이사에게 위임하지 않은 업무로서 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 대해서는 이사회의 결의를 거쳐야 하고, 여기에서 말하는 중요한 자산의 처분이나 대규모 재산의 차입 등 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무인지 여부는 당해 재산의 가액, 총자산에서 차지하는 비율, 회사의 규모, 회사의 영업 또는 재산의 상황, 경영상태, 그 업무행위의 목적, 회사의 일상적 업무와의 관련성, 당해 회사에서의 종래의 취급 등에 비추어 대표이사의 결정에 맡기는 것이 상당한 지 여부에 따라 판단하여야 한다.

 
 

다. 이사의 선출

이사회를 구성하는 구성원이 바로 이사입니다.
 
이사를 선출하는 권한은 주주총회에 있는데, 달리 말하면 주주들이 이사를 선출하는 겁니다. 물론 소액을 투자한 개인 주주는 의결권이 많지 않아 이사를 선출하는 실질적인 권하는 없고, 실제적으로는 대주주의 뜻에 따라 이사가 정해집니다.
 
 

 

2. 사외이사란?

가. 이사의 종류

주식회사에는 3가지 종류(사내이사, 사외이사, 기타비상무이사)의 이사가 있습니다.
 
첫 번째는 사내이사입니다. 사내이사는 회사 내부에 있는 이사로 회사에 상주하면서 일상적인 업무를 담당하는 이사인데 대체로 대표이사, CFO(최고재무책임자)가 사내이사인 경우가 많습니다.
 
두 번째는 사외이사입니다. 사외이사는 회사 밖에 있는 이사라는 의미로 사내이사와 대비되는 개념입니다. 회사에 계속 있으면 회사 일을 하는 사내이사와 달리, 사외이사는 평소에는 회사 밖에 다른 일을 하다가 이사회에 참석하여 회의에 참석하여 의견을 제시합니다. 전직 관료, 법조인, 교수 등이 사외이사를 맡는 경우가 대부분입니다.
 
세 번째는 기타비상무이사(그 밖에 상무에 종사하지 않는 이사)입니다. 기타비상무이사는 회사의 일상적인 업무에 종사하지 않는 이사 중에서 “사외이사가 아닌 이사”를 말합니다. 대체로 기타 비상무이사는 주주의 이익을 대변하는 역할을 합니다.
 
A회사가 B회사에 투자하여 지분을 매수한 경우를 생각해 보겠습니다. 투자자인 A회사는 B회사가 경영에 관한 사항을 자신들의 뜻을 관철시키기 위해서 “갑”을 이사로 선임할 수 있습니다. 이때 “갑”이 B회사의 일상적인 업무를 담당하지 않고 이사회에만 참석한다면 이런 “갑”이 기타비상무인 겁니다.
 
사외이사와 기타비상무이사의 가장 큰 차이는 사외이사는 자격이 엄격한데 반해 기타비상무이사는 그렇지 않다는 점입니다.
 

나. 사외이사의 자격 요건

사외이사는 자격 요건이 엄격한 편입니다. 사외이사에게 엄격한 자격을 요구하는 이유는 사외이사의 독립성이 중요하기 때문입니다. 사외이사는 사내이사가 적법하고 적정하게 일을 처리하는지를 감독하는 역할을 하는데, 사외이사가 회사와 밀접한 연관이 있다면 감독 업무를 제대로 수행하기 어렵습니다.
 
다음과 같은 사람들은 사외이사가 될 수 없습니다(상법 제382조 제3항).
 

1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

 
만약 상장회사의 사외이사라면 보다 엄격한 요건을 갖춰야 합니다. 상장회사 사외이사의 결격요건에 관한 보다 상세한 사항은 상법 제542조의8 제2항, 상법 시행령 제34조 제5항을 참고하시길 바랍니다.
 

상법 시행 제34조 제5항.hwp

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3. 사외이사를 둘러싼 논란

가. 국내

(1) 포스코 호화 출장 논란

포항이전범시민대책위원회는 전·현직 포스코 임원과 사외이사 등 16명을 업무상 배임, 청탁금지법 위반, 배임수증죄 혐의 등으로 서울중앙지검에 고발했습니다. 2023년 8월 캐나다 밴쿠버에서 이사회를 개최하는 과정에서 5박 7일 동안 총 6억8000만 원을 써 회사에 손해를 끼쳤다는 게 이들의 주장인데, 서울중앙지검으로부터 고발장을 넘겨받은 수서경찰서는 고발 및 참고인 조사를 마쳤고, 최근 사건은 서울경찰청 금융범죄수사대로 이첩됐습니다.
 

 
 

(2) KT&G

KT&G는 매년 사외이사들이 해외에 업무 시찰을 간다면서 관광을 즐겨온 걸로 파악됐습니다. JTBC에 따르면 이들은 유명 관광지를 돌고, 크루즈 여행을 하고, 열기구를 타기도 했습니다. 
 

나. 해외

(1) 머스크 마약 복용 의혹

일론 머스크 테슬라 최고 경영자(CEO)가 전현직 이사들과 함께 파티를 즐기면서 마약을 복용했다는 폭로가 나왔습니다. 미 일간 월스트리트저널(WSJ)은 머스크의 회사인 테슬라, 스페이스 X 등의 전현직 이사진이 마약 복용 압박을 느꼈다고 보도했습니다.
 
이날 보도에서 WSJ는 당시 머스크의 마약 복용 현장에 있었거나 관련 상황을 잘 안다는 여러 소식통의 언급을 인용했다.
 

 
 
 

(2) 오픈 AI 사건

챗GPT를 만든 오픈 AI 이사회는 창업자인 샘 올트먼을 해임했습니다. 그런데 샘 올트먼은 해임된 지 5일 만에 다시 복귀하였고, 오픈 AI의 이사회는 새롭게 구성되었습니다.