주주명부 폐쇄란 무엇인가?

언론기사에서 주주명부 폐쇄라는 말을 종종 들어본 적이 있을 겁니다. 주주명부 폐쇄가 무엇인지 알아보겠습니다.
 

 

1. 주주명부 폐쇄란?

가. 취지

주주는 주식회사의 주인으로 이익을 배당받을 수 있고 의결권을 행사할 수도 있습니다. 그런데 문제는 주주는 항상 변경될 수 있다는 점입니다. 주주권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 절차가 필요한데, 대표적인 제도가 주주명부 폐쇄와 기준일 제도입니다.
 

나. 주주명부 폐쇄제도

(1) 뜻

주주명부의 폐쇄는 주주로서의 권리를 행사할 자를 정하기 위해 일정한 기간 동안 주주명부의 기재를 변경하는 것을 정지하는 걸 말합니다(상법 제354조 제1항).
 

○ 상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일) ①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

 
 

(2) 기간

주주명부의 폐쇄기간은 최대 3개월을 넘지 못합니다(상법 제354조 제2항). 장기간 주주명부를 폐쇄하면 실질적으로 주식양도를 제한하게 되어, 주주들에게 피해를 끼칠 수 있기 때문입니다.
 
회사가 폐쇄기간을 정했을 때에는 적어도 그 기간의 2주간에 공고하는 게 원칙입니다. 다만, 정관에 주주명부 폐쇄기간에 대해 미리 정해두었다면 미리 공고할 필요가 없습니다.
 

(3) 효과

주주명부 폐쇄는 말 그대로 주주명부가 닫혔다는 것이므로, 폐쇄기간 도안에는 주주에 관한 명의개서를 할 수 없습니다. 명의개서(名義改書)는 주식이 양도된 경우 새로운 소유자의 성명을 주주명부에 기재하는 걸 말합니다.
 

다. 기준일 제도

주주명부의 폐쇄제도와 유사한지만 약간 차이가 있는 제도가 “기준일 제도”입니다. 기준일은 특정한 날짜를 기준으로 그 날짜의 주주명부에 기재된 주주를 주주권을 행사할 사람으로 보는 겁니다.
 
주주의 확정이라는 면에서 보면  기준일 제도만으로도 충분하지만 실무상으로는 기준일과 동시에  주주명부의 폐쇄기간까지 같이 정하는 것이 일반적입니다. 예를 들어, 통상적인 결산주주총회의  경우 의결권을 행사하고 배당을 받을 주주를 확정하기 위하여 결산기 말일(12월 31일)을 기준일로 삼는 동시에 결산주주총회일에 이르기까지 주주명부를 폐쇄하는 겁니다.
 
 

2. 주주명부 폐쇄의 필요성

가. 전자증권제도

2019년 9월부터 전자증권제도가 시행되고 있습니다. 전자증권제도는 실물증권을 발행하지 않고 전자적인 방법으로 증권을 등록하여 발행 및 유통이 가능하도록 하는 제도입니다.
 
전자증권제도를 시행하면 자본시장의 효율성과 투명성이 개선되는 효과가 있습니다. 또한 증권의 위조나 변조, 도난, 분실 등의 위험도 없어집니다.
 

※ 전자증권제도 시행 관련 금융위원회 보도자료(2019.9.16) 바로가기 

190916 보도자료_FNFN2.pdf

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나. 전자증권제도와 주주명부폐쇄

주주총회개최를 주주명부를 폐쇄(7일~90일)한 경우, 폐쇄기간 동안 주주권 행사(명의개서, 질권등록, 신탁 등)가 제한됩니다.
 
그런데 전자증권제도에선느 명부상 주주와 실제 주주가 동일하여 주주명부를 폐쇄할 필요가 없으며, 이에 따라 주주권 행사에도 제약이 없습니다.